株式譲渡（売買）手続きについて

株式を売買したい。株式を譲渡したいという方へ

• 共同出資・共同経営で株式会社を始めたが、うち１人が役員を止めることになった！株式も買い取っておきたい。
• 相続での株式の分散を防ぐために、生前に親族以外の株主から株式を買い取っておきたい。

株式の譲渡は原則として自由に行うことができますので、このような場合は、株主間で株式の譲渡（売買または無償譲渡）手続きを行います。

「株主」自体の変更は、定款変更でもなく、登記事項でもありませんから、株主譲渡を行い株主構成に変動が生じた場合でも、法務局への届出や申請は必要ありません。登録免許税も発生しません。

株式譲渡自由の原則と言いまして、株式は「いつでも、誰とでも」、自由に譲渡（売り買い）できるのが基本です。

ただし、例外があります。

大多数の中小企業さんは、この例外に当てはまります。実は、株式をいつでも誰とでも自由に売買できるのは、上場企業や大企業等、一部の会社（公開会社）のみなのです。

株式を公開していない会社（非公開会社）は、株式譲渡を自由には行うことができません。株主間での株式譲渡の合意に加えて、当該会社の承認が必要になります。株式の譲渡に制限を加えている会社を非公開会社＝株式譲渡制限会社と言い、今、この記事をお読みになっているあなた様の会社も、おそらく非公開会社となっているはずです。

ご自身の会社の定款又は登記簿謄本（履歴事項全部証明書）を確認してみてください。

などとなっていますよね？

【 】内は、取締役、代表取締役、当会社等になっていると思います。 ※【】内の機関を株式譲渡承認機関と呼びます。

これは、「株式譲渡承認機関の承認を得ずに、勝手に株式を譲渡してはなりませんよ。」という規定ですから、法人内部でのやり取りといえど、法律に則した瑕疵のない手続きを踏む必要があります。

譲渡の承認を経ていない株式譲渡は、当事者間では有効ですが、会社にその効力を主張することはできません（判例）。株主名簿の名義書換請求もできません。

株主は、その株式会社の持ち主に当たるわけですから、法務局への手続きは必要ないと言え、会社法にて厳格な手続きが求められているのです。

例え親族間の株式譲渡であっても、同様です。

手続きに不備（会社の承認を受けていない、書類を整備していない、招集手続きを経ていない等）があると、後にトラブルへと発展する可能性があります。

下記に株式譲渡手続きの流れと必要書類のご案内を致しすますが、これらの手続きを経て、書類を整備しておかなければ、株主総会決議の瑕疵を主張されてしまったり、株式譲渡の無効を主張されてしまったりと、無用なトラブルへと発展します。

役所が関与しない手続きだからこそ、会社内で不備なく手続きを行う必要があるのです。

株式譲渡手続きの流れ・フロー

【取締役会設置会社（取締役会がある会社）の場合の手続き　※譲渡承認機関が「取締役会」】

【取締役会非設置会社（取締役会がない会社）の場合の手続き ※譲渡承認機関が「株主総会」】

株式譲渡手続きに必要となる書類

• 株式譲渡承認請求書
• 株主総会招集に関する取締役の決定書
• 臨時株主総会招集通知
• 臨時株主総会議事録
• 株式譲渡承認通知
• 株式譲渡契約書
• 株式名義書換請求書
• 株主名簿
• 株主名簿記載事項証明書交付請求書
• 株主名簿記載事項証明書

株式譲渡手続きは、当センターに手続きの一切の代行を依頼していただくことも可能です。

当センターでは、中小企業様の株式譲渡手続きをフルサポートしております。

貴社の定款、登記事項証明書のコピー、株主名簿等をご準備（無ければ結構です）の上、まずはお気軽に、お電話（03-6328-1989）くださいませ。担当が丁寧なヒヤリングを行い、手続きに必要となるステップのご案内をさせていただきます。

ご参考までに、下記に株式譲渡手続の流れ、必要書類、サポート料金などのご案内をしますので、ご覧いただければと思います。

＜株式譲渡手続きサービスのご案内＞

サービスの流れ

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こちらのマニュアルでは、株式の譲渡手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

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