合同会社から株式会社へ組織変更Q＆A

【合同会社から株式会社への組織変更Q＆A】会社法に詳しくない人でも良く分かる!

Q.合同会社から株式会社へ変更できますか？

A.合同会社の社員全員の同意があれば、株式会社へ変更できます。株式会社へ変更する手続きは、具体的には合同会社の解散手続きと株式会社を設立する手続きを同時に行います。逆に株式会社から合同会社へ変更も認められています。

Q.すぐに株式会社へ変更できますか？

A.すぐに変更はできません。手続きの中に「債権者保護手続き」と言うものがあります。

債権者保護手続きとは、会社の債権者に対して「合同会社から株式会社へ変わりますので異議があれば申し出てください」とお知らせることです。このお知らせを「公告」といいます。

公告は官報と言う国が発行している新聞のようなもので1ヶ月以上の期間掲載して行いますので、お急ぎの場合であってもいきなり変更はできません。

Q.債権者が1人も居ませんが債権者保護手続きをしないといけないのですか？

A.債権者保護手続きである官報への公告は、例え債権者が1人もいなくても必ず手続きを行わなければなりません。

これは会社が債権者を把握していない場合等、万一に備える意味があります。

また、この官報公告は法務局へ登記申請する際の添付書類として必要ですので、手続きを省略すること自体できません。

Q.官報公告費用はいくら掛かりますか？

A.官報への公告費用は、掲載内容によって料金が異なります。官報は新聞のようなものですので、基本的に「1行×単価」での算出となります。

合同会社から株式会社への組織変更公告であればおおよそ25,000円～30,000円程度になります。

Q.株式会社へ変更と同時に役員も変更できますか？

A.合同会社の業務執行社員であった人が株式会社の取締役になってもいいですし、業務執行社員以外の人が取締役になることもできます。

一般的に合同会社の業務執行社員が株式会社の取締役へ就任することが多いですが、合同会社とは無関係であった人を取締役にすることもできます。尚、役員を変更する場合でも登録免許税は変わりません。

Q.株式会社へ変更と同時に変更できる事は何ですか？

A.合同会社から株式会社へ変更する際に同時に変更できるものは下記事項があります。

• 商号を変更する：全く違う商号にしてもOK
• 目的を変更する：既存の目的を変更したり全く新しい目的にしてもOK
• 役員を変更する：合同会社の社員でない人が役員になってもOK

Q.株式会社へ変更と同時に変更できない事は何ですか？

A.合同会社から株式会社へ変更する際に同時に変更できないものは下記事項があります。

• 本店所在地を変更する
• 増資する

どちらも同時には行えませんので、組織変更する前か後のどちらかに別途手続きを行います。

Q.合同会社から株式会社へ変更する手続きの流れを教えてください。

A.手続きの大まかな流れは次のようになります。

1. 組織変更計画の作成
2. 総社員の同意
3. 債権者保護手続き（官報へ公告）
4. 組織変更の効力発生
5. 本店所在地を管轄する法務局への登記申請

Q.期間はどのくらい掛かりますか？

債権者保護手続きの期間が1ヶ月を下ることができませんので、準備期間を考慮すると専門家に依頼した場合の手続きで1ヶ月半～2ヶ月、ご自身で手続きを行う場合は2ヶ月～3ヶ月程度の期間がかかると思ってください。

お急ぎであれば専門家へご依頼されることをお勧めいたします。

Q.登録免許税はいくら掛かりますか？

A.合同会社から株式会社へ変更するには法務局へ2つの登記申請を同時に行います。1つは株式会社の設立の登記、1つは合同会社の解散の登記です。

株式会社の設立に掛かる登録免許税は合同会社の「資本金額の1,000分の1.5」と決められています。

ただし最低3万円必要です。例えば、資本金が100万円の場合→100万円×1,000分の1.5＝1,500円→3万円以下なので登録免許税は3万円です。

また、合同会社の解散に掛かる登録免許税は、一律3万円となりますので合算した「6万円」が最低金額となります。

Q.法人の印鑑は変えないといけないのですか？

A.合同会社から株式会社へ変更する際に法人の実印（代表者印）も変更されると思います。

そのまま合同会社の法人実印をご使用いただいても大丈夫ですが、会社の実印には通常、商号（会社名）が彫刻されていますのであまりお勧めできません。

法務局への登記申請と同時に「改印届」を提出することで新しい印鑑が登録されます。

Q.注意しておくべきことはありますか？

A.合同会社の社員には任期はありませんが、株式会社の取締役（監査役）には任期があります。

この任期は合同会社から株式会社へ変更する際に決めます。株式会社へ変更後は、定められた任期ごとに法務局へ役員重任の登記手続きが必要であり、例え同じ方が引き続き再任される場合でも変更登記が必要ですので注意してください。

尚、任期は非公開会社では最長10年となっています。

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