解散・清算手続きQ＆A

【解散・清算手続きQ＆A】会社法に詳しくない人でも良く分かる！

Q.会社を解散するにはどうしたらいいですか？

A.何らかの理由により会社を解散させるには、株主総会で解散の特別決議をすることにより自主的に会社を終了させることができます。

会社の解散手続きは、法律上定められた手続きに従い厳格に行うことになります。

法務局へは解散の登記申請と清算結了の登記申請を2回に分けて申請することによって行います。

Q.会社に債務があります。解散できますか？

A.解散前から債務超過状態である会社で債務を弁済することが困難な場合は通常の解散手続き（普通清算）は行えず、裁判所での破産手続きをとる必要があります。

解散時点で債務はあるが清算過程で債務を弁済することができ、債務がなくなるのであれば、通常の解散手続きができます。

解散時ではなく、清算結了時に債務が残っていなければ会社を解散・清算することができます。

Q.清算事務って何ですか？

A.会社を解散した後、会社の財産を処分したり、債権の回収や債務を弁済したり、税務署や役所等への各種届出も必要です。

このような会社を法律的な意味で終わらせるための様々な手続きのことを清算事務といいます。

清算事務の完了後、法務局へ清算結了の登記を申請することによって会社は消滅します。

Q.清算人は誰がなってもいいんですか？

A.解散後の清算事務を行う人を「清算人」と呼びます。

清算人は通常代表取締役が就任しますが、株主総会の決議で特定の人を選任することができます。

例えば株主総会の決議によって株主の1人が就任することもできますし、第三者を選任することもできます。

清算中の会社を清算会社と言い、清算人は清算会社を代表します。清算人の就任登記は、会社の解散登記と同時に法務局に申請します。

Q.債権者保護手続きって何ですか？

A.会社の債権者はその会社が解散することに対して異議を述べることができます。

よって解散会社は「債権者保護手続き」を行う必要があります。

債権者保護手続きは次の2つの事を行います。

1．官報に公告を掲載する
2．知れたる債権者には個別に催告をする

官報とは国が発行している新聞のようなもので、2ヶ月以上の期間会社の債権者に対して「会社が解散することに対して異議があれば申し出てください」と掲載します。

これを公告すると言います。公告は例え債権者が1人もいなくても行わなくてはいけない手続きです。

そして、会社が把握している特定の債権者に対しては個別に通知（催告）します。

Q.官報公告費用はいくら掛かりますか？

A.官報への公告費用は、掲載内容によって料金が異なります。官報は新聞のようなものですので、基本的に「1行×単価」での算出となります。

解散公告であればおおよそ30,000円～35,000円程度になります。

Q.解散手続きの流れを教えてください。

A.解散手続きの大まかな流れは次のようになります。

1. 株主総会の開催
2. 清算人の選任
3. 本店所在地を管轄する法務局へ解散・清算人選任登記申請
4. 遅滞なく財産目録・貸借対照表の作成
5. 解散の公告、債権者に対する債権申出催告
6. 債務弁済後に、残余財産を分配
7. 株主総会で決算報告書の承認
8. 本店所在地を管轄する法務局へ清算結了登記申請

上記法務局への手続きの他、税務署、都道府県税事務所、役所、社会保険等の各種届が必要です。

Q.期間はどのくらい掛かりますか？

A.債権者保護手続きの期間が2ヶ月を下ることができませんので、最低でも2ヶ月半程期間がかかるとお考えください。

• 専門家に依頼した場合の手続きで2ヶ月半～3ヶ月
• ご自身で手続きを行う場合は3ヶ月～4ヶ月半程度

ご自身ですべての書類を作成するにはかなりの時間を要します。法務局へ何度も足を運ぶことになると思われます。

お急ぎであれば当センターへご依頼くださいませ。

Q.登録免許税はいくら掛かりますか？

A.解散には厳密には3回の登記申請が必要です。
「1.解散の登記申請、2.清算人選任の登記申請、3.清算結了の登記申請」

この内、

「1.解散の登記申請」と「2.清算人選任の登記申請」は同時に行いますので、実質2回に分けて登録免許税を納めます。

それぞれに登録免許税が決められていて、

• 解散：30,000円
• 清算人就任：9,000円
• 清算結了：2,000円

合計41,000円になります。

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