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休眠会社のみなし解散について

【休眠会社のみなし解散Q&A】会社法に詳しくない人でも良く分かる!

Q.法務省が、今年から来年にかけて、休眠会社の整理作業を行うと聞きましたが、概要を教えてください。

A.今年平成26年から来年にかけて休眠会社の整理作業を行うことが法務省より発表されました。

平成26年11月17日付で、法務大臣による官報への「公告」が行われます。公告とは「不特定多数の者に対する通知」のことで、行政機関等が一定の事項を広く一般市民等に知らせる行為を言います。

公告は官報に掲載されることによって行われ、公告の日から2ヶ月以内に「事業を廃止していない旨の届出」又は「役員変更等の登記をしない場合」には、「みなし解散の登記」がされる旨が記載されています。

また、公告と合わせて休眠会社へは直接、管轄の法務局から「法務大臣による公告が行われた」旨の通知がされます。通知は現在登記されている本店の住所へ郵送されますので、何らかの事情で通知が届かなかった場合でも、みなし解散の登記手続きが進められることになります。

休眠会社であるが事業を廃止していないのであれば、平成27年1月19日までに「まだ事業を廃止していない」旨の届出をする、または、役員変更等の登記の申請をする必要があります。

Q.休眠会社とは何ですか?

A.休眠会社とは「最後の登記から12年を経過している株式会社」のことです。

簡単に言いますと、12年間役員の変更(再任・就任・辞任)等の登記手続きを全く行っていなかった株式会社のことを言います。会社設立後から一切の変更の登記をしていなければ、設立後から12年間です。

株式会社には役員の任期が定められており、非公開会社の場合は最長10年となります。休眠会社といえども役員の任期が満了すればそれによる登記を行わなければなりません。

すなわち、少なくとも10年に1度は必ず役員変更の登記手続きを法務局へ申請していることになります。この登記を1度も行っていない会社は休眠会社とされます。

Q.みなし解散とは何ですか?

A.12年間全く登記手続きを行っていない株式会社は企業活動をしていない会社と判断され、休眠会社とされます。

休眠会社に対して、法務大臣による官報への公告手続等が実施されますが、それでも「事業を廃止していない」旨の届出等を行わない場合には、会社は解散されたものとみなされます。これを「みなし解散」といいます。

具体的には平成27年1月19日までに法務局に対して、何らかの手続きを行わなければ、法務局の登記官により職権でみなし解散の登記が行われることになります。つまり会社が解散することになります。

Q.職権でみなし解散の登記がされてしまった場合は、どうすればいいですか?

A.もし、みなし解散の登記がされてしまった場合には、解散の登記がされた後、3年以内であれば継続の登記をすることが可能です。

具体的には、株主総会の特別決議によって「株式会社を継続する」旨の決議と役員(取締役・監査役)を決定して、その旨を登記することになります。

ただし、登記するには登録免許税4万円が別途必要になり、手間と費用がかかりますので、なるべくみなし解散の登記がされないように手続きを行うようにしましょう。

Q.休眠会社です。法務局からみなし解散の通知が届いたのですがどうすればよいですか?

A.休眠会社へ法務局から通知書が届いた場合には、すみやかに対応してください。

事業を継続するのであれば、平成27年1月19日までに「事業を廃止していない」旨の届出を管轄の法務局へ行います。届出を行えば、みなし解散の登記はされません。

届出は送られてきた通知書を利用します。通知書に所定事項を記載して管轄の法務局に郵送または持参することで完了します。代理人による届出も可能ですが、別途委任状が必要になります。

Q.みなし解散を避けるにはどんな手続が必要ですか?

A.例え事業を行っていなくても、会社を解散しないのであれば、法律に則った手続きを行うことが必要です。

前述した通り、役員には任期がありますので任期が満了すれば、例え同じ取締役が再任する場合であっても、法務局へ変更の登記申請が必要です。その他、会社の本店住所が変われば、本店の移転登記手続きも必要です。

事業を行わないからといって、何もしなくても良いわけではありません。

また、今回「まだ事業を廃止していない」旨の届出を提出しただけでは、みなし解散の要件を外れることにはなりません。届出と合わせて役員の変更登記の申請を行う必要もありますので、注意してください。

Q.「まだ事業を廃止していない」旨の届出とはどんなものですか?

A.「まだ事業を廃止していない」旨の届出は、法務局から送られてきた通知書を利用して行いますが、通知書を利用しなくても行えます。通知書を利用しない場合には、書面に下記の事項を記載しなければなりません。

(1) 商号、本店、代表者の氏名及び住所
(2) 代理人によって届出をするときは、代理人の氏名及び住所
(3) まだ事業を廃止していない旨
(4) 届出の年月日
(5) 登記所の表示

上記事項を記載したものに会社の代表者印(法人実印)を押印して、管轄の法務局へ提出します。ただし、内容に不備があると届出が認められない可能性もありますので、なるべく通知書を利用して届出を行うようにしましょう。

休眠会社のみなし解散についてのご相談をお受けしております。

当サポートセンターでは、休眠会社のみなし解散等についてのご相談を、随時お受けしております。

休眠せずに、株式会社を存続させる方法もございます。その場合には、役員の重任、再任登記手続きが必要になります。まずは当センターまでお気軽にご相談くださいませ。

御社の定款、登記事項証明書、これまでの株主総会議事録等をお手元にご用意いただき、お電話(0120-976-566)いただくと、ご相談もスムーズにまいります。

お手続きに関するお見積りも無料ですので、まずはお気軽に。


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