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取締役会の廃止手続きQ&A

【取締役会廃止手続きQ&A】会社法に詳しくない人でも良く分かる!

Q.取締役会を廃止するにはどうしたらいいですか?

A.株主総会を開催して取締役会を廃止する特別決議を行うことにより廃止することができます。

また、取締役会を廃止するに伴い「株式の譲渡制限の規定」を変更しなければなりませんので、同じ株主総会で同時に決議することになります。

Q.株式の譲渡制限の規定とは何ですか?

A.株式の譲渡制限の規定とは、株主が持っている株式を第三者に譲渡する場合には、会社の承認がないと譲渡できないという規定です。

つまり、会社の承認が無ければ自由に株式を譲渡できないように制限が設けてられています。

取締役会設置会社の場合、この承認機関が「取締役会」と登記されているはずですので、取締役会廃止に伴い承認機関を「株主総会」などに変更する必要があります。

Q.譲渡承認機関はどこで確認できますか?

A.譲渡制限に関する規定は登記事項ですので、登記事項証明書(登記簿謄本)で確認することができます。

登記事項証明書に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する」などと登記されています。

もし譲渡制限規定が登記されていなければ、「株式の譲渡制限の規定」を設定しなければ、取締役会を廃止することができません。

Q.取締役を1名にできますか?

A.取締役会設置会社では最低3名以上の取締役が必要でしたが取締役会を廃止することに伴い、取締役を1名にすることができます。

取締役会を廃止しても取締役の地位に変わりはありません。ですので、取締役を1名にするのであれば他の2名の取締役は辞任することになります。

取締役会廃止の登録免許税と取締役変更の登録免許税は別区分となりますので、それぞれ費用が係ることになります。

Q.監査役はどうなりますか?

A.取締役会を廃止しても監査役は設置されたままです。取締役会設置会社では必ず監査役の設置が必要でしたが、取締役会非設置会社では、監査役の設置は任意です。

ですので、もし監査役も廃止したいのであれば、同様に監査役の設置の定めを廃止する特別決議を行います。

Q.定款は作りなおすべきですか?

A.取締役会・監査役を廃止する場合、定款に規定されている取締役会、監査役に関する章、株式の譲渡制限・取締役の員数・任期に関する規定などついて大幅に見直すことになります。

また、歴史ある会社様ですと定款内容が古く現行法に沿っていない場合がありますので、新しく定款を作り変えるべきです。

Q.任期も変更できますか?

A.役員の任期は登記事項ではないので、法務局への登記申請は必要ありませんが、取締役会廃止に伴う株主総会の決議で同時に任期を変更する決議を行うことができます。

株式の譲渡制限の規定が設定されている会社(非公開会社)では最長10年に伸長することができます。

Q.登録免許税はいくら掛かりますか?

A.変更区分ごとに登録免許税が定められています。

  • 取締役会廃止:30,000円
  • 譲渡制限に関する規定の変更及び監査役設置の定めの廃止:30,000円
  • 役員変更:10,000円

例えば取締役会を廃止するだけで3万円かかりますが、同時に譲渡制限に関する規定の変更を行いますのでプラス3万円の合計6万円かかることになります。

さらに役員に変更がある場合にはプラス1万円、合計7万円かかります。


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