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株式会社変更手続きサポートセンターからのお知らせ

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有限会社から株式会社へ組織変更Q&A

【有限会社から株式会社への変更Q&A】会社法に詳しくない人でも良く分かる!

Q.有限会社から株式会社へ変更できますか?

A.株式会社へ「商号変更」することによって変更できます。

株式会社へ商号変更すると言ってもただの商号変更手続きではなく、具体的には、「株式会社を設立する手続き」「有限会社の解散手続き」を同時に法務局へ申請することによって行います。

Q.株式会社へ変更と同時に取締役も変更できますか?

A.はい、できます。

既存の有限会社の取締役以外の人が株式会社の取締役になれます。

一般的には有限会社の取締役がそのまま株式会社の取締役になりますが、変更と同時に取締役を辞任して新しい取締役を就任させることもできますし、代表取締役も変更することができます。

Q.株式会社の役員には任期があると聞いたのですが。

A.有限会社の役員(取締役・監査役)には任期はありませんが、株式会社の役員には任期があり、株式会社へ移行すると同時に任期に関する定めが適用されます。

株式会社の役員の任期は、原則、取締役は2年、監査役は4年ですが非公開会社では最長10年に伸ばすことができます。任期を何年に設定するかは、株式会社の定款で定めることになります。

Q.株式会社へ変更と同時に変更できる事は何ですか?

A.有限会社から株式会社へ変更する際に同時に変更できるものや設定できるものは下記事項があります。

  • 商号を変更する
  • 役員(取締役・監査役)を変更する
  • 役員の任期を設定する
  • 事業目的を変更する
  • 発行可能株式総数を変更する
  • 取締役会、監査役を設置する

尚、各事項を変更する場合でも登録免許税は変わりません。

Q.株式会社へ変更と同時に変更できない事は何ですか?

A.有限会社から株式会社へ変更する際に同時に変更できないものは下記事項があります。

  • 本店所在地を変更すること(管轄外移転)
  • 支店の設置、移転、廃止すること

どちらも同時には行えませんので、株式会社へ変更する前か後のどちらかに別途手続きを行います。

Q.有限会社から株式会社へ変更する手続きの流れを教えてください。

A.手続きの大まかな流れは次のようになります。

  1. 株主総会の開催
  2. 変更後の定款の作成
  3. 取締役の就任承諾
  4. 株式会社の法人実印(代表者印)を作成
  5. 本店所在地を管轄する法務局へ登記申請

Q.登録免許税はいくら掛かりますか?

A.有限会社から株式会社へ変更するには法務局へ2つの登記申請を同時に行います。1つは株式会社の設立の登記、1つは有限会社の解散の登記です。

株式会社の設立に掛かる登録免許税は有限会社の「資本金額の1,000分の1.5」と決められています。ただし最低3万円必要です。

例えば、資本金が300万円の場合→300万円×1,000分の1.5=4,500円→3万円以下なので登録免許税は3万円です。

有限会社の解散に掛かる登録免許税は、一律3万円となりますので合算した「6万円」が最低金額です。

Q.法人の印鑑はどうなりますか?

A.有限会社の法人実印(代表者印)をそのままお使いいただくこともできますが、実印には商号(会社名)が彫刻されていますの株式会社へ変更と同時に作り変えられることをお勧めいたします。

新しく作られた印鑑は法務局への登記申請と同時に「改印届」を提出することで株式会社の印鑑として登録されます。

当センターでも販売を行っております。どうぞご覧くださいませ。→モヨリック行政書士合同事務所の法人実印作成サービス

Q.法人の印鑑カードはどうなりますか?

A.現在お手持ちの印鑑カードは株式会社へ変更後は使えなくなります。

登記完了後に法務局の窓口に「印鑑カード交付申請書」を提出すると株式会社用の新しい印鑑カードが交付されます。

Q.注意しておくべきことはありますか?

有限会社の役員には任期がありませんでしたが、株式会社の役員には任期があります。

株式会社へ変更後、役員の任期が満了した場合は、2週間以内に法務局へ変更登記の申請をする必要があります。

例え同じ方が再任する場合であっても必要となる手続きですので注意してください。この変更登記には登録免許税が1万円掛かります。

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