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特例有限会社とは?

2006年5月1日に会社法施行に伴い、有限会社法は廃止され、現在は新たに有限会社を設立することはできなくなりました。

これに伴い、施行以前に設立していた有限会社は、商号中に『有限会社』の文字を用いながら、『株式会社』として会社法施行後も存続できることなりました。

このような有限会社を『特例有限会社』といいます。

特例有限会社には、商号中に『有限会社』の文字を含まなければならないなど、いくつかの特別な措置が定められていますが、特例有限会社も、会社法では『株式会社』として取り扱われますので、会社法の適用を受けます。

では、既存の有限会社はどうすればいいのでしょうか。

既存の有限会社は、『特例有限会社』として今までどおり事業を行うこともできますし、一定の手続を踏む事で『株式会社』に移行することもできます。

<特例有限会社のままでいるメリット>

1.取締役の任期が無い。

会社法においては、株式会社の役員の任期は、原則、取締役は2年、監査役は4年となっています。※株式譲渡制限会社では、定款で定める事によって最長10年に延長する事もできます。

特例有限会社の場合では、役員(取締役・監査役)の任期は無く、無期限となっていて、任期ごとに役員の変更登記が不要です。

2.決算の公告義務が無い。

株式会社は決算の公告義務がありますが、特例有限会社の場合は、決算の公告義務がありません。

<株式会社へ移行することのメリット>

1.イメージ的に信用度が高まる

最低資本金(有限会社300万円、株式会社1000万円)の規制がなくなったため、増資不用で一定の手続を踏むだけで、一般に信用度が高い株式会社へ移行することで、企業イメージの向上を図ることが期待できます。

2.実情に合わせた柔軟な機関設計ができる

特例有限会社では、役員(取締役・監査役)、株主総会しか置くことができません。

株式会社では、会社の実情に応じて、取締役会、監査役会、会計参与等を置くことができ、外部に信頼性をアピールすることができます。

3.株式の譲渡制限をすることができる

特例有限会社は、第三者に株式を譲渡する事について、会社の承認を要し、譲渡自体に制限をかける事ができますが、株主間での譲渡については、制限することはできません。

株式会社であれば、株主間の株式譲渡についても制限をかける事ができますので、株主間での持分比率が会社の知らない内に変動してしまうことを防ぐことができます。

有限会社のままでいることのメリットがなくなることが、株式会社へ移行することへのデメリットであるといえます。

<特例有限会社の定款の読み替え>

特例有限会社の『定款』の文言は、原則、株式会社の規定が適用されることになりますので、次のように読み替えがあるものとして取り扱われます。

これは、定款を変更していなくても、当然に読み替え後の記載があるものとして取り扱われます。

  • 社員 ⇒ 株主
  • 持分 ⇒ 株式
  • 出資一口 ⇒ 一株
  • 社員名簿 ⇒ 株主名簿
  • 社員総会 ⇒ 株主総会

<これからの特例有限会社はどうなる?>

現在、新たに有限会社が設立できなくなってますので、有限会社という会社自体が減少していくことになり認知度が低くなることが予想されます。

このまま『特例有限会社』として存続するのか、『株式会社』へ移行するのかは、会社の実情にもよりますが、取引先等との対外的な関係、従業員の雇用面など、認知度や信用面を重視したいと考えるのであれば、株式会社へ移行する事を検討してみてもよいかもしれません。

逆に、有限会社は新会社法施行以前から存在する会社なので、当然に社歴も長く、新会社法後の社歴の短い新設株式会社よりも、信用度があるという見方もできます。業種業態にもよりますが、有限会社も歴史のある会社と見られる可能性は高いと言えるでしょう。

<特例有限会社の変更手続きも当サポートセンターにお任せください>

このように、特例有限会社は、株式会社とほぼ同様の法運営がなされており、変更登記手続きに要する書類、登録免許税、フローなども株式会社と同一です。

当サポートセンターでは、株式会社のみならず、特例有限会社の変更手続きにおいても株式会社と同様の手数料で承っております。

特例有限会社様もお気軽にご相談いただければと思います。特例有限会社から株式会社への移行をお考えの方も、事前に相談を受けておきたい場合は、事前無料相談も実施しておりますので、お気軽にお声掛けくださいませ。


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