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設立以来、定款変更等してきましたが、手元には設立時に作った定款しかありません。変更登記は可能?

そもそも依頼するときになぜ定款が必要なのか疑問もあると思います。

登記事項証明書があればいいのでは?と思われる方もいらっしゃるでしょう。

定款には、会社の商号や目的、所在地などの他に会社の運営に関する事項が定められています。例えば、取締役の員数や代表取締役の選定方法、株主総会の決議の方法等です。

「取締役の員数」は定款で定めることができますので、「1名以上」となっていたり「3名以上」となっていたり、会社によって様々です。

代表取締役の選定方法も定款で定めることができます。ほとんどの会社では、「取締役の互選」で定めるとありますが、まれに「株主総会の決議」で定めると規定されている場合もあります。

株主総会の決議の方法も定款で定めることができますので、定款を確認せずに決議を行い、何らかの瑕疵があった場合は決議が無効となる恐れがあるのです。

このように会社の定款は会社によって独自に運営に関する事項が定められているため、定款変更が必要な場合は必ず定款を確認しなければならないのです。

では、これまでに何度も定款変更をしてきたけれど、設立時の定款しか残っていない場合(現行定款が無い場合・紛失した場合)はどうでしょうか?

対処法は、下記の2通りがあります。

1.議事録が残っている場合

設立時の定款とこれまで変更の決議を行った株主総会議事録や取締会議事録等が残っていれば問題なくご依頼いただくことができます。

定款と合わせて議事録で変更内容を確認させていただくことができますので、設立時の定款であっても問題ございません。

2.議事録が残っていない場合

変更内容を反映した最新の定款をご準備いただくことになります。

本来、定款変更があった場合は、議事録を作成し定款に添付して会社に保管しておく必要があります。

議事録が残っていない場合は、現在までの変更内容を反映させた定款を作成し、株主総会の特別決議で承認を受けることが必要です。

もし変更内容を詳細に覚えていない場合は、手間がかかります。

まず法務局で履歴事項全部証明書を入手します。

履歴事項全部証明書には3年前までの変更があった事項が記載されていますので、それを基に定款を作成します。もちろん株主総会の特別決議で承認を受ける必要があります。

もし3年以上前に変更された事項がある場合は、閉鎖事項全部証明書を入手してください。

閉鎖事項全部証明書には3年以上前の履歴が記載されています。

どちらも再製した定款には会社代表者による原本証明を行います。

もちろん、議事録が残ってない場合でも、当センターで現行法に則した定款の再作成依頼も承っております。

(報酬25,000円:税抜)

定款は会社の重要な規定を定めたものであり、保管義務もある重要な書類です。

ご自身で作るのが不安であったり、面倒な場合は幣所へご相談ください。

(フリーダイヤル:0120-976-566

定款自体をなくしてしまった、紛失してしまったという方は、こちらをご確認ください。

定款を紛失・無くした場合の対処法


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