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取締役会を廃止する場合の手続き:その2(株式譲渡制限と株券)

皆様、こんにちは。

当コラムを見ていただいて、ありがとうございます。

今回は『取締役会の廃止』手続きの続編です。

以前、ご依頼があったお客様の登記簿謄本を確認したところ『株式の譲渡制限』が設けられていませんでした。

この『株式の譲渡制限』とは、会社の株主が持っている株式を第三者に譲渡する場合はその会社の承認がないと譲渡できません。という規定です。

登記簿謄本をご確認いただけると分かりますが、取締役会設置会社の場合『当会社の株式を譲渡するには取締役会の承認を受けなければならない』等と登記されています。もし登記されていなければ、その会社は『公開会社』となります。

『公開会社』とは、株式を上場している会社のことではなく、株式の譲渡が自由にできる会社の事です。

会社の承認を必要とせず、自由に株式を譲渡できるので、中小企業様で譲渡制限を設けていない会社様は大変めずらしいのです。会社にとって誰かれ構わず譲渡されるのはリスクがありますので、譲渡制限を設けておくのです。

話を戻しまして、取締役会を廃止するためにはこの株式譲渡制限を設けなければなりません。ですので、取締役会廃止と同時に株式の譲渡制限に関する規定を「設定」することになります。

ここで一つ問題があります。会社が『株券発行会社』であれば、株券提供公告及び通知を行う必要があります。(株券発行会社かどうかも登記簿謄本で確認できます。)

株券提供公告とは、会社の株券を所有する株主に対して株券を提出するように効力発生日の1ヶ月前までに官報に掲載することです。つまり、最低でも1ヶ月以上期間が掛かることになります。もちろん費用も別途掛かります。

ただし、株券を全く発行していない場合は、株券提供公告及び通知の両方とも行う必要はありません。

ほとんどの会社様では実際に株券を発行することは少ないと思います。ですので、株券発行会社であっても実際には発行していない場合は、株券を発行していないことを証明する書面を添付することで公告をする必要はなくなります。

取締役会を廃止したいだけと思っても、会社様によっては株式の譲渡制限の定めを変更したり、設定したりと複雑なお手続きになりますので、ご自身でお手続きをされるのは難しいのではないかと思います。

弊所では、取締役会廃止手続きの経験も多数ございます。お客様のお手を煩わせることなく、手続きを代行させていただきます。まずはお気軽にご相談くださいませ。


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