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特例有限会社で取締役が1名になった場合

皆様、こんにちは。

当コラムを見ていただいて、ありがとうございます。

現在、有限会社は設立することはできませんが、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続しています。

この有限会社、取締役が2名以上いる場合は、原則、各自会社を代表しますが、

  1. 定款
  2. 定款の定めに基づく取締役の互選
  3. 株主総会の決議

上記の方法によって、代表取締役を定めることができます。

ですので、有限会社の取締役が辞任するなど、取締役1名となったときは代表取締役としては登記できず、取締役として会社を代表することになります。

以前同じようなテーマで記事にしたことがあります↓

特例有限会社の代表取締役の氏名抹消って?

では、代表取締役が辞任して取締役1名となった場合、法務局へはどのような手続きが必要になりますでしょうか。

登記申請書に取締役の辞任届を添付したらOKかと思われがちですが、他にも書類が必要なのです。

  • 株主総会の議事録

です。

なぜかと言いますと、前述の通り、有限会社は原則各自代表ですが、上記1・2・3のいずれかによって代表取締役を定めています。

取締役が1名になったことに伴い、上記1・2・3の定めが廃止されているはずなんですね。

残った取締役が当然に会社を代表する取締役であるかは分からないので、それを証明する書類が必要になるのです。

イコール定款を変更することになるので、定款変更にかかる「株主総会議事録」が必要になるというわけです。

法務局によっては定款そのものを添付するように指示されたり、株主総会議事録+定款が必要といわれる場合もあります。

もちろん印鑑届も改めて提出する必要がありますので忘れないようにしたいですね^^


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